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正当赵振中命令护卫军各部进入临战状态，以随时准备对进入护卫军控制区的各方势力进行打击的时候，鲁南战局从6月下旬到7月中旬之间生了戏剧xing的变化，护卫军也因此从中受益不少。
在6月23号蒋中正下令攻取鲁南要地后，各部遵照命令展开作战行动。
蒋某人麾下嫡系的第一军第二师刘峙部、第十四师卫立煌部、第二十一师陈诚部则奉命南撤，以应付武汉国民政fu即将展开的东征。蒋某本人也回到南京部署应对事宜。
在鲁南作战的北伐军各部除了临沂这个战略要地一时难以攻克外，其他各部均有进展。其中，担负攻击费县，切断临沂守军退路并阻断其援兵来路的第三十七军陈调元部进展顺利。在当地被张宗昌镇压的红枪会残余人员引导、配合下，陈调元部于6月25日占领费县。
民国时期费县的面积远比后世费县的面积要大，其县境包括后世费县和平邑两县地域的全部。从地理环境来看，费县南北两边是高山，整个县境呈现西北高东南低的走势。该县北面隔着门g山与门g阴县相邻，南面隔着尼山是枣庄和津浦路，西边隔着门g山、尼山的余脉与泗水相望，东部与临沂之间则是一片平原。而费县正处在连接滕县与临沂的jiao通要道上。
在北伐军从南面展开作战攻势，并占据利国驿、峄县，切断直鲁联军沿津浦路支线增援临沂可能的同时，第十四军赖世璜、第十七军曹万顺两部则绕经临沂以东，沿高密到徐州的大道向北攻击前进，阻断孙传芳所部南下支援临沂的通道。
而经泗水、费县援助临沂的通道又被陈调元部切断，临沂的张宗昌所部可谓处于重重包围之中。除了向北强行突破北伐军封锁线，过祊河，经下城驿到门g阴或沂水尚有活路外，其他几面都遍布北伐军重兵。
不过，北伐军对临沂的攻击也极不顺利。临沂地处祊河、沂河jiao汇地带，易守难攻，张宗昌部署在临沂的守军利用祊河、沂河这两条天然的护城河，加上原本构筑的坚固工事，给北伐军造成极大杀伤。
面对攻击临沂不利的局面，在占领费县后，陈调元部除了加紧构筑工事以固守外，还派出力量四外侦察，希望能翻越门g山攻占门g阴、沂水，以进一步切断临沂守军的退路，瓦解其作战意志。
就在临沂围攻不下的时候，第一军中参与临沂攻击作战的第一师邓振铨部、第三师顾祝同部奉命南调。该部南调后的防线则由第四十四军叶开鑫部接手。至此，蒋某人的黄埔嫡系第一军全部撤出鲁南，只剩下北伐军第二路军代理总指挥白崇禧指挥着桂系兵马和其他一些杂牌队伍在鲁南同直鲁联军打生打死。
由于临沂易守难攻，参与攻击临沂作战的第一军两个师又被调走，陈调元部又在费县，使得正面攻击临沂的部队只剩下叶开鑫的第四十四军。
叶开鑫所部原本属于湘军，在1926年3月兵败岳州后投靠直系吴佩孚，出任反唐生智的“讨贼联军”湘军总司
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