南非军队于1990年4月28日，在纳米比亚共计一个师三个旅加上两个团、十一个营又五个连，总数约四万四千人，其中纳米比亚国民卫队约一万四千人，南非正规军队约三万人。
南非参谋部任命南非第一师师长弗赖伯格少将为守军司令，统一指挥在纳米比亚的所有部队。
弗赖伯格少将参加过南非军队在安哥拉的大战，二十五岁担任营长，二十六岁就升任旅长，久历战阵，经验丰富，曾因作战英勇荣获南非最高勋章――维多利亚十字勋章。
弗赖伯格以鲸湾港和三个机场为核心构成支撑点式防御体系，将温得和克以北划分为四个独立的防区。
拉马机场防区，由普迪克准将指挥南非第三旅、纳米比亚国民卫队三个营和四个炮兵营，共一万二千人防守。
鲸湾港防区，由韦斯顿准将指挥南非海军陆战队第一，第二团、纳米比亚海岸部队一个营，共一万五千人防御。
南部防区，由瓦齐准将指挥南非第二旅两个营、纳米比亚国民卫队四个营和纳米比亚警察营，共七千人防御。
克林机场防区，由查佩尔准将指挥南非第二旅三个营、纳米比亚国民卫队三个营、特种作战部队一个营和南非第二旅一个炮兵团，共八千人防御。
弗赖伯格少将除了在拉马防区和鲸湾湾防区分别布置了南非第一师第一个旅和纳米比亚国民卫队一个营为预备队外，再没有其他预备队了。
装甲部队仅有的轻骑兵第三团第一，二营和第三营的两个连的60辆坦克，分别配置在三个机场，三个轻型高射炮连和两个重型高射炮连担负对空防御。
实际上，南非军队在进行防御准备中最困难的是补给问题，所有的补给都必须通过温得和克到南非的铁路线运来，由于战时将不断受到南华空军的空袭，从南华联邦军队进攻的第二天开始，每日的卸载物资量从最初的1700吨，一直下降到每日仅100吨，而作战每日需要的物资量是至少1500吨。
尽管如此，南非军队的防御准备仍在积极进行，对坚固的支撑点进行了伪装，设置了欺骗敌军的假阵地和假目标，并最大限度利用复杂地形部署了火力。
弗赖伯格少将在组织防御中唯一的缺陷是他根据南华联邦空降部队的情报，知道南华联邦空降部队曾经在公路、海滩等开阔地带进行过机降的战例，认为南华军队对机场的依赖性并不强，而南非空军还将利用这里的机场，所以他没有下令对这里的三个机场设施进行破坏，事实却证明，这三个机场对于南华军队而言，是非常需要，对战役的发展具有极其重要的影响。
在纳米比亚的南非军队，虽是当时南非军中最精锐的部队，却由于在刚结束的和古巴在安哥拉战斗中士气受到了很大挫折，加之在南华联邦军队看来重装备严重缺乏，交通工具和通讯工具短缺，官兵们情绪低落。
然而，经过一系列的紧张准备，部队的战斗力得到了恢复，弗赖伯格少将改变了原先的看法，他认为即使没有空军的支援，也能守住纳米比亚。
5月16日，南非军队无意中击落了一架南华空军的侦察机，并俘虏了飞行员，飞行员供称将在未来四十八小时里开始攻
（本章未完，请点击下一页继续阅读）