夜深了，坦克部队停止前进进入休息状态，黑乎乎的旷野，坦克狰狞的『摸』样令人恐怖。廖辉在军用帐篷里正在研究作战方案。大约在下午5时左右，他们接到指挥部报告，侦察机发现日军有一支坦克部队向满洲里方向运动，廖辉听到这个消息大喜。随即他命令骑兵部队在南部待命。接着他们接到齐齐哈尔我潜伏人员情报，日军坦克部队全部出动。
经过研究，廖辉决定在卓远歼灭日军的坦克旅。此处距离卓远还有大约20公里，时间早廖辉决定让官兵们休息几个小时，并且以逸待劳。几位旅长正在倾听廖辉的作战部署，“日军第12旅团，装备的是日本最先进的坦克，可是他的防护装甲，机动『性』、火炮『射』程，都不如我们。”
廖辉接说：“这是我们装甲部队的首次作战，经过对比歼灭日军坦克不成问题，现在的首要问题是防止日军坦克逃跑。因此我决定第2旅正面突击，第3旅左右两翼包抄。目前日军不了解我们的情况，这就为我们全歼日军坦克创造了条件。”
廖辉语气果断说：“实战是检验我们作战能力的法宝，你们要把平时训练的水平发挥出来就行，但是也不能骄傲自满，我不想出现无谓的损失。现在是22点，你们抓紧时间休息一下，凌晨2时我们出发。”
日军第12坦克旅团，同样在扎兰屯休息了几个小时，大约凌晨3时出发。日军第12坦克旅团装备122辆坦克，考虑到在中国战场上其坦克部队没有对手，因此日军在坦克方面投入不大。虽然日军猎装了新式坦克，但是『性』能相比差距很大。
日军40式坦克，正面防护装甲只有115毫米，侧面防护装甲只有65毫米，而且日军坦克炮塔不能旋转，因此在对攻中日军的坦克根本无优势可言。关键是日军对我方坦克一无所知，他们认为中国军队出现的坦克，是美国人支援的，而且坦克的数量肯定有限。日本人这种固定思维方式，决定了失败的后果。
日军第12坦克旅团旅团长，少将矢村是一位少壮军人，刚刚40出头的他，在日军森严的等级制度下，要是在和平时期，不会擢升的如此之快。是战争让矢村很快爬上令人羡慕的装甲旅团长，成为最年轻的装甲部队旅团级指挥官。
矢村率领的第12坦克旅布防在齐齐哈尔西北方向的于山，本来他这支装甲部队就是用来防备苏联人的。后来日本和苏联人冰释前嫌，随着战争升级，日军逐渐撤走北满的部队，可是12装甲旅团没有撤走。
原因是齐齐哈尔及满洲里广大的地区，是丘陵和平原地带，非常适合坦克部队机动作战，因此关东军司令部一直把这支装甲部队，当做北满西部的快速打击力量使用。眼下面对危急时刻，矢村受命自然率领所部增援满洲里。
满洲里处于中国境内中东铁路的西端，作为铁路大动脉最总要的战略要点，其战略价值十分重要。如果中国军队攻占满洲里，就能利用铁路的优势，快速的向齐齐哈尔乃至哈尔滨推进。如果中国军队攻占了齐齐哈尔和哈尔滨，这两个北满重要的军事要地一旦失去，哪嘛整个北满也就失去了。
关东军司令官武藤重信面对如此危急，一方面命令哈尔滨前去佳木斯平『乱』的第38师团停止前往，并掉头火速向满洲里增援，一方面命令齐齐哈尔前往佳木斯的两个旅团全部撤回，加强齐齐哈尔的防御。而对佳木斯方面实施警戒，现在佳木斯不重要了。
一开始关东军作为日军的顶级作战部队，其目标主要是
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