进逼洛口仓仓城之下。
但此时，王世充各军因渡洛水者前后不一致，因着王辩与王世充的胜利，诸军虽都渡过了洛水，但情形有些混乱不堪。
李密见此，从中看到了扭转战局的战机，于是精选锐卒数百人，分为三队出城，冲击阵型混乱的那些王世充军队，而李密则亲率大军紧随在后。
王世充军队遭受到李密数百精选锐卒的袭击后，本就有些混乱的前军立即败却，后军亦随之大乱，遂致全军大败，因争桥渡河而溺死的大半。
王世充诸军大败之时，虎贲郎将王辩已率军突破到了李密军的外层营墙，李密军营之中一片惊恐混乱，眼看就要溃败，连李密也慌了神。可王世充并不了解这一情况，于是吹响号角收兵。
李密乘机带领敢死者反攻，王辩军在进退失措之际大败，王辩本人也阵亡在其中，洛北各军于是全线崩溃。
这一战，隋军可谓是伤亡惨重，虎贲郎将王辩、霍世举、刘长恭、梁德重、董志通等将帅，皆死于非命，王世充仅与数百骑败奔大通城（大通城具体在何地已失考，疑似在孟津县西）。
之后，王世充收拢溃兵，得万余人。
但是，屋漏偏逢连夜雨，当天晚上，风狂雨冷，士兵趟水浑身上下都打湿了，而这天夜晚又极其寒冷，所以冻死的又数以万计，所以第二天后，王世充身边的人仅剩几千余人，狼狈之极。
王世充绑缚自己到附近府衙投狱请求治罪。越王杨侗派人赦免了王世充，召他回东都，赐给他金钱锦缎美女安慰他。王世充再次召集逃散的旧部，得一万多人，驻扎于含嘉城（含嘉城在洛阳城北），不敢再出战。
李密乘胜进据金墉城，修复城门堞、房屋，住在城内。金墉城在洛阳的东边，邙山南麓，距洛阳仅八十里，李密大军战鼓的声音能由此传到东都，使得官吏百姓常常惊醒。
不久，李密拥兵三十万，在北邙列战阵，南边逼
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