建德所占。
杨善会还时常主动率兵与窦建德军交战，所以窦建德欲称霸河北，就必须解决掉杨善会。
大业十三年三月，窦建德率大军十二万包围了清河城，并对清河城猛攻不止，杨善会只带着八千人，硬是死死的守了清河城一个半月，但无奈最后外无援军，内无粮食，山穷水尽之下，清河城还是被窦建德给攻破了。
四月十六日，窦建德包围太守府，写信想招降杨善会，但信刚些好，还没来得及送出去，太守府便燃起了熊熊大火，杨善会竟自焚而亡，窦建德对此大为惋惜，随即攻占了清河全郡之地，名声更响了。
七月，杨广派江都通守王世充率领江、淮的精兵，将军王隆率领邛都夷部的黄蛮，河北讨捕大使太常少卿韦霁，河南讨捕大使虎牙郎将王辩等人各自率领辖下的军队一同赶赴东都，协同讨伐李密，杨广随即又下诏命左御卫大将军、渔阳留守薛世雄率领燕地的精兵三万讨伐李密。
杨广命令王世充等将领都受薛世雄指挥，所遇见的盗贼，可以随便诛杀。
薛世雄走到河间郡，在七里井驻军，看情形似乎是有意顺路剿灭窦建德军。窦建德的部众惊惶恐惧，从占领的各城池中撤出向南逃走，声称要返回豆子岗、高鸡泊。
因为薛世雄自北周之时，就开始四处征战，声明在外，杨广前两次征高丽虽是以失败收场，但薛世雄都战功不俗，所以窦建德的部将才如此惧怕薛世雄。
薛世雄见窦建德军不时有人溃逃，也知道他们是惧怕自己，感到颇为得意，遂不再提防窦建德军。
窦建德在不久前好不容易才击败杨善会，取得了现今的权势威望，自是不愿坐以待毙，打算主动袭击薛世雄军。
窦建德驻地距薛世雄的军营有一百四十里，建德率领敢死队二百八十人先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好：“夜里到达薛营就进攻他们，若到达时天已经放明，就投降。”
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