刘元进交战，刘元进以为他王世充并没有打仗的本事，所以对他很轻视。
然而，刘元进很快便为他的这种想法付出了沉重的代价，他们两军自从大业十年三月份开始交战以来，刘元进便屡次被王世充打得大败。
王世充在与刘元进硬碰硬的交锋的同时，还派人四处散播朝廷不再加重劳役、不再让江南兵征辽等信息，这使得投奔刘元进的人越来越少，刘元进再也不能像以前那样即使战败，仍能一呼百应。
最后，刘元进、朱燮等人在吴县再一次被王世充大败，并且全部战死在了战场，其余的部众或是投降或是溃散，为时半年有余的叛乱终于被平定。
王世充召来先投降的人在通玄寺的佛象前焚香为誓，约定降者不杀。
刘元进溃散部众开始想入海为盗，听到这个消息，一个月内，基本都投降了王世充，但王世充最后却把这些人全都坑杀在黄亭涧，死者达三万余人。
因此，其余的人又相聚为盗，官军无法讨伐，直至隋朝灭亡。
便是从这一战开始，杨广认为王世充有将帅之才，对他越发宠信，王世充也开始从一个名声不响的郡官，登上了这个隋末乱世的大舞台。
刘元进终于被灭了，虽然还有许多盗匪，但已不足为患，江南总算是能平静一段时间了吧？许多人都这样想到。
然而，刘元进这头恶狼是被灭了，江南却又来了两头猛虎，这两头猛虎分别叫杜伏威与辅公佑。
章丘人杜伏威与临济人辅公是生死之交，他们很早便一起亡命为盗。
杜伏威十六岁时，每次行动都走在前面，撤退则走在最后，因此被徒众推举为统帅。
下邳人苗海潮也聚众为盗，杜伏威派辅公对苗海潮道：“如今我和你都是不堪忍受隋朝苛政的人，但各举义旗，力量分散，势单刀薄，常常恐惧被擒获。
但是，若是我们合二为一，那么就足以与隋朝为敌了。要是你能作主帅，我理当恭敬
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