，如果正面决战，难以取胜。我打算先暂时放弃梁国，从背后断其粮道，然后伺机再击溃叛军。”
汉景帝同意了周亚夫的计划，于是周亚夫绕道进军，到达了雒阳。
而此时的梁国被叛军轮番急攻，与汉景帝是一母同胞的梁王向周亚夫求援。周亚夫却坚守不出，弄得梁王大怒，屡次求援均未果，最后甚至写信给汉景帝。由汉景帝下诏要周亚夫进兵增援，可周亚夫还是不为所动。
一片骂声之中，周亚夫顶住压力，派人暗中截断了叛军的粮道，还派兵劫去叛军的粮食。叛军只好先来攻打周亚夫。但是，几次挑战，周亚夫都不出战。时间一长，周亚夫军中都有些军心不稳了。
一天晚上，营中突然发生混乱，嘈杂声连周亚夫的大帐里都能听见，但周亚夫还是隐而不发，始终躺在床上不动。不一会儿，混乱自然就平息了。
几天后，叛军大举进攻军营的东南，声势浩大，但周亚夫却让部下到西北去防御。结果在西北遇到叛军主力的进攻，由于有了准备，所以很快击退了叛军。
叛军因为缺粮，最后只好退却，周亚夫趁机派精兵追击，取得胜利。叛军首领刘濞的人头也被越国人割下送来。这次叛乱经三个月就很快平定了，战争结束后，大家这才纷纷称赞周亚夫的用兵之道。但梁王却因为周亚夫没有及时救援，和他结下了仇。数次在汉景帝面前进谗，要除掉周亚夫。
在这之后，周亚夫的威望达到了顶峰。本来应该功成身退，他却浑然不觉。直到不久之后，汉景帝任命他为丞相，实际上是解了他的兵权。但周亚夫仍然毫无警醒，事事以要为大汉立功为本，搞得汉景帝很不愉快。
在此之后，有四件事情导致周亚夫每况愈下。
一是汉景帝要废掉刘荣，刘荣是栗姬所生，所以叫栗太子。但是周亚夫却反对，认为不应轻言废立，结果导致汉景帝对他开始疏远。
二是和他有仇的梁王，每次到京城来，都在太后面前说周亚夫的坏话，对他也很不利。更有甚者，将“细柳练兵”作为反面教材，说周亚夫历来独行天下，连皇帝的面子都不给，就更不会给任何人面子了。而且今后是不是想继续给皇帝面子，那也得看心情而定。
三是皇后的兄长封侯，窦太后想让汉景帝封皇后的哥哥王信为侯，但汉景帝不愿意，说窦太后的侄子在文帝在世的时候也没有封侯。窦太后说她的哥哥在世时没有封侯，虽然侄子后来封了侯，但总觉得对不起哥哥，所以劝景帝封王信为侯。景帝有些动心，但推脱说要和大臣商量。
在和周亚夫商量时，周亚夫不但没有推脱，态度却很坚决，说汉高祖刘邦说过，不姓刘的不能封王，没有功劳的不能封侯。如果封王信为侯，就是违背了先祖的誓约。景帝听了无话可说，这事也就搁下了。可在此之后，周亚夫就当了恶人，引来太后一族的极度愤恨。
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