在37年的年底之前.占领了西班牙的北部地区后.弗朗哥可以说迎來了其事业的gaochao.一方面.现在国民军已经处于内线作战的有利态势.可以将原來在北方作战的4万多部队调往南方.另一方面.弗朗哥控制了西班牙大部分的煤铁产能.已经可以实现部分的军火自给了.于是.雄心勃勃的弗朗哥四处调集大军准备恢复在瓜达拉哈拉地区的攻势.为下一步夺取马德里做准备.
可惜.一直喜欢捣鼓“第五纵队”的弗朗哥此时却被人民军的特工阴了一把.一个人民军的潜伏者窃取了弗朗哥的计划（事实）.于是.人民军高层决定利用这个机会.在特鲁埃尔发起攻势.因为那里的守军已经被抽调到只有6000多人.
战斗在1月15日打响.人民军集结了6个师10万人的部队.在3个营的苏联坦克支援下向这座曾经因为“罗密欧和朱丽叶”的故事而闻名于世的城市发起了攻击.为了战役的突然性人民军居然沒有进行火力准备.漫天的风雪也极好地掩护了人民军的攻势.连日的风雪也使得秃鹰军团和意大利人的飞机无法出动.阻挡人民军的攻势.当日傍晚人民军已经控制了特鲁埃尔城周围的高地.5000多名国民军跟随者他们的指挥官卡尔孔特（reyd harcourt)退进了特鲁埃尔城.现在他们可以依靠的只有特鲁埃尔历史悠久的城墙、西班牙阿拉贡地区的严寒和不知道什么时候可以到达的援军.
面对岌岌可危的局势.弗朗哥终于明白了一个事实.那就是自己沒有足够的兵力在稳定战线的同时.再抽掉大军发起攻势.他可以通过拆东墙补西墙的办法集结起一支庞大的攻击部队.但是这样后果是削弱本不强大的防线.很容易被人民军抓住机会捞一把.于是弗朗哥向芒果发起电报.希望正在休整中的意大利黑衫军第三师可以南下驰援.毕竟这支部队可以说是西班牙境内最后一支机动兵力了.芒果当面答应了弗朗哥的要求.但是却又给第三师下令.要求他们出工不
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