建炎四年十月下旬，完颜昌和蒲速里酋长两人合兵一处，号称二十万大军，在凛冽的北风中浩浩荡荡杀向泰州。
泰州这个地方，既无无天险可以防守，也无地利可以凭借，而岳家军的兵力又远在来攻的金兵之下，形势非常的恶劣。
是的，在收复建康府一役中，岳家军曾经有两千士兵打败数万金兵的记录。但那时的金兵已经属于强弩之末，而岳家军养精蓄锐，突然袭击，能够以小胜多也是在情理之中。
而如今泰州的形势与当时截然相反。
首先，目前的这批的金兵，绝非建康府中的金兵可比，而是把完颜昌的部队，蒲速里酋长，以及完颜兀术的余部组成，数量庞大；而且新近接连歼灭了数支宋朝镇抚使的部队，包括薛庆部、郭仲威部、赵立部、李彦先部、等等，风头正盛。
其次，这段时间岳家军一直在辗转奔波作战，士兵们都相当疲惫，新旧伤患得不到很好的恢复，战斗力下降了不少；再加上在人数上远远少于金兵，岳家军明显处于弱势的一面。
本来泰州边上有个鼍潭湖，早已被一支由梁山泊转移来的义军水军所占领，可以借用为泰州的一道军事屏障。
这支水军的人数在一万以上，拥有二三百只船舶，大头领叫张荣。
张荣之前在梁山泊聚义的时候，就曾经多次邀杀过女真南侵兵马。
当完颜长率领山东境内的金兵马南下之际，张荣也率领全部舟师顺清河而下，每只船全都满载粮食，进驻于鼍潭湖中，积茭为城，用泥加以涂抹。屡次向南侵金军挑战，诱敌深入。使敌人步骑四集，都深陷在泥淖之中，死亡累累。
可惜的是。张荣没能与岳家军取得联系，后来在完颜昌的全力进攻下。张荣力不能当，唯有把茭城焚烧后弃去，率领他的船队转到兴化县的缩头湖中去了。
完颜昌兵马把张荣的水军驱逐出鼍潭湖，等于把泰州的军事屏障全部拆除。驻守在在泰州的岳家军，赤裸裸地袒露在金兵的大部队面前。
这种形势，正如《韩非子?十过》中所说的：“其君之危，犹累卵也。”
形势分明。难怪之前高宗皇帝下诏书通知岳飞：“泰州可战即战，可守即守；如其不可，且于近便沙洲保护百姓，伺便掩击。”
......
形势危急。岳飞“顾虏势盛，泰无可恃之险”，审时度势，已有撤退之意。于是召集众位兄弟问计：“各位可有应对的好办法？”
王贵站出来说道：“我军屡战屡捷，已经够本了。况且朝廷也已经下诏让我们保民而退，可以撤退了。”
岳飞神态肃穆，告诫大家：“朝廷养兵，就是为了能在危急之时派上用场。现在我军虽然急挫敌锋，但敌人势大。离我不过数十里，我军不宜轻动，我军一退，他们肯定紧追于后，到时我们的父老妻小拖累于后，全军就有覆灭之忧。”
听了岳飞一席话，众将面面相觑，不知如何是好。
岳飞缓缓站起，沉声指出：“当下形势，敌强我弱，我们当然不能和他们计较一城一地的得失。我的意见是必须撤退，但撤退之前，背城一战，杀灭金人的气焰，方可在死中求生！”
岳飞的这句话，奠定了往下十多天的战事进程。
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