中原大战开始后，冯玉祥将西北兵力抽调一空，马廷贤趁机纠合韩进禄、王占林、马入仓等1万多人，于5月6日自静宁南下，第二次攻占天水县城，烧杀淫掠，仅两小时便有3ooo多无辜百姓惨遭杀害。
此后，马廷贤因礼县县长马绍棠不服从自己指命，遂派韩进禄、王占林率兵6ooo攻打礼县。经过2o多天的围攻，在3o年8月4日城破后，韩进禄、王占林率部屠城。一天一夜屠杀后，满城8ooo多男女老幼，被杀72oo多人。而马绍棠被俘后，在押到天水后也被杀。
今年春天，马廷贤与部下韩进禄内讧，韩部占据了天水县城。马廷贤则集合各县部队围攻，破城后，马廷贤放纵部属又是一番大肆抢掠。
这一桩桩、一件件暴行，使得甘肃渭河谷地和陇南民众，无不对马廷贤这个魔王切齿痛恨。
当礼县屠城事件被披露后，老蒋在舆论的压力下，于年初派严尔艾赴天水调查。但严尔艾却在收受了马廷贤2o万大洋的好处后，颠倒事实，上报老蒋称“马廷贤军纪严明，绝无屠杀不法情事”。马廷贤反被南京政府任命为“陇南绥靖指挥”。南京政府不但不惩处马廷贤，反而给这个魔王加官进爵，这使得陇中、陇南一带民众对南京方面大失所望。
听杨天明说完马廷贤的有关暴行后，柳继峰怒道：“这样的禽兽，刮了都是轻的！”
“你放心，饶不了他们的。”杨天明神态坚决地说道，“先生曾和我说过，虽然西北这边人口不多，劳力也缺乏，但对马廷贤所部，经民众甄别、指认并经我们特纵核查后，凡参与暴行的，全部处决！一个也不放过！”
在各项准备就绪后，夺取天水的战斗按时打响。
除去在各县留守的兵力，柳继峰部在天水这边有4ooo兵力，而杨天明部则有8ooo兵力。虽然杨天明部不参与城内行动，可在城外为攻城部队提供炮火支援，压制城头火力点却完全没问题。
在杨、柳两部集中几十门迫击炮的轰击和3o多挺重机枪的压制下，天水城头千人左右的防守敌军不是被炮弹炸死就是被机枪打死或者被火力压制地抬不起头来，根本形不成有效防御。而周遭幸存的马廷贤部看着城头上曾和自己一块胡作非为的狐朋狗党在对方密集的火力下被打得脑浆迸裂、血肉横飞，各个吓得魂飞魄散、肝胆欲裂，彻底失去了抵抗的勇气。
在火力压制住城头的敌人后，柳继峰指挥所部作战人员迅在城门附近安置好炸药，将城门炸开。城门一开，柳继峰部的4ooo兵力便蜂拥而入。在优势火力、兵力的攻击下，城内剩余的一千左右失去抵抗勇气的马廷贤残部很快被清除干净。到日过中午时，天水城的战斗已经结束，而妄图化装逃跑的马廷贤也在几个俘虏的指认下被活捉。
见战斗结束，桀骜不驯的马廷贤也被抓住，杨天明便对梁霄命令道：“安排教纵新兵去打扫战场，让他们见识一下。另外，提醒他们一定要小心注意残敌。清理完战场后，兵分两路，我带35oo骑兵去西和，许明毅带剩余的25oo
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