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陇海线受挫、津浦路败退，平汉路上的战况同样令老蒋忧心。
早在陇海线蒋军与反蒋联军ji战的同时，蒋中正就命令平汉线何成浚的第三军团动进攻，以牵制冯yu祥部，减少其向陇海线增兵。
何成浚率领的第三军团虽然基本上都是杂牌军，可也有13个师，2o多万人，称得上人多势众，而且战斗力也还过得去。蒋军一方有徐源泉的第十军，王金钰的第九军，杨虎城的第七军，蒋鼎文的第二军，以及豫西警备司令岳维峻部，襄樊警备司令范石生部。
而对面的反蒋联军兵力总数有近3o万，最初为樊钟秀、石振清（万选才被you捕后，石部调平汉线）、任应岐等部，包括冯yu祥所部总数也有大约3o万，扼守许昌以南的xiao商桥及其以东的逍遥镇至西华之线，以后西北军的田金凯、倪yu声、赵凤林、王和祥等部由陕南开到河南境内，即分布在平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则在淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制在郑州及其以南地区，归冯yu祥直接掌握。
在接到老蒋的命令后，5月16日，何成浚下令在平汉线动全面攻势。
随后，王金钰部包围樊钟秀部于临颖，并向许昌进bi。何成浚由驻马店赶到漯河督战。6月4日，坚守许昌的樊钟秀被蒋军空军轰炸阵亡。冯yu祥得报后，立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，同时，为了安定军心，冯yu祥又亲赴许昌视察。接着，冯yu祥又派孙连仲率部驰援许昌，阎锡山也派骑兵司令赵承绶进攻周口。西北军高树勋、葛运隆两师由许昌南进向漯河进攻。
这个时候，陇海线上蒋军因刘茂恩倒戈所带来的有利形势随着对面冯yu祥部接防已经开始消散，蒋军和反蒋联军已经进入僵持状态。虽然蒋军在老蒋的督促下竭力进攻，但却一直没有多大进展，反而在冯部凭借工事的防御下，人员伤亡严重。
见陇海线一时无虞，平汉线却新失主帅，军心不稳，加上桂系在6月5日攻克了长沙，8日攻克岳州，正在向武汉开进，为了振奋平汉线军心士气并打通与桂军的联系，冯yu祥将主力转调至平汉线，对当面蒋军的第三军团起攻击，以期能一举歼灭何成浚主力，拿下武汉，与桂军会师。
冯yu祥调兵遣将，于1o日下达总攻击令，向平汉线的何成浚集团动攻击，ji战两昼夜，何成浚所部各军不支，纷纷向南败退直到漯河。
何成浚的第三军团虽然人多势众，前面打的也有模有样，但当面对冯yu祥部的主力攻击后，很快现出了杂牌军大杂烩的原形。说起来，这些杂牌军也有2o多万人马，应该能和冯yu祥部拼上一阵才是，无奈的是，构成第三军团的那些杂牌xiao军阀们都想保存自己实力，一见对面的冯部将士手提大刀拼命撕杀的劲头，心中就先怯了。何成浚虽然对杂牌部队不错，粮饷也算充足，可那也要有命享用不是？都拼两天了，也对得起何长官了，总不能把自己的家底都折在这里吧？要是那样，今后自己可就狗屁不是了。杂牌部队的诸位长官们似乎心意相通，一处退，处处退，一个赛一个的看谁跑得快，最终就是第三军团的整个溃退。
在击溃何成浚的第
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