北线日军损失惨重，筱冢义男手中的部队只剩下了两个旅团，他不得不重新调整部署，将攻击变成了防守。筱冢义男派出部队构筑工事，准备和铁甲师长久对峙，等待后续援兵。
与此同时，担任南线进攻指挥官的西尾寺造从第一军的惨败中也吸取了教训，唯恐进攻部队中了墨子风的伏击，也不敢随意派出大部队深入铁甲师根据地。西尾寺造也在命令部队构筑工事，以防铁甲师的正面突袭。但是，西尾寺造并不准备长久防御，他只是在等待自己的秘密武器——毒气弹。只要毒气弹运到云州前线，他就往云州城投放毒气弹，以此大面积杀伤铁甲师。
面对日军的固守围困，墨子风感到前所未有的压力。他并不担心铁甲师的战斗力，让他忧心的是根据地的老百姓。这几年，随着铁甲师根据地的不断扩大，成千上万的老百姓聚集云州，城市人口密度剧增。这些老百姓把身家性命托付给了铁甲师，如今强敌压境，稍有不慎日军就会攻进根据地，到时候这些老百姓就会遭到报复性屠杀。那样的话墨子风就百身莫赎了。
墨子风把肖振山和苏云叫到作战室，说：“虽然我们打胜了两仗，但是情况不容乐观，我现在担心鬼子狗急跳墙使用毒气弹，你们有没有什么好办法？”
肖振山说：“我也有这样的顾虑，云州人口密集，稍有差池会造成难以挽回的损失，关键是如果鬼子真的使用了毒气弹，我们也没有更好的防御措施。”
苏云说：“根据情报显示，西尾寺造曾经使用过毒气弹。现在南线日军还没有遭到毁灭性打击，我担心西尾寺造输急眼的时候会冒险使用，那样的话云州老百姓就遭难了。我的意见是尽快把老百姓转移到山区密林之中，以防万一。”
墨子风说：“几百万老百姓，还有那么多妇孺老幼，这不是一件小事。现在是寒冬腊月，青壮年好说，老人和孩子很难在山上生活，大面积转移老百姓恐怕很难啊！我有一个想法，可以分三步实施，一是让青壮年上山进入老龙洞营地，二是组织妇孺老幼进入密道躲避，三是组织小部队渗透进去，破坏鬼子的毒气弹。”
肖振山说：“老龙洞是铁甲师的军火库所在地，我担心老百姓里有鬼子的内奸混进去实施破坏，第一条危险系数太大，断不可行
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