1945年3月23日，华北战场反攻态势全面铺开，遵照战前拟定的冀中平原反攻作战总部署，第53集团军总司令郑洞国，正式将集团军前敌总指挥部从后方太原迁移至前线石门。
前线指挥部前移，彻底摆脱了后方远距离指挥的滞后弊端，能够直面冀中平原战场，实时接收一线战报、动态调整作战方案，全方位统筹麾下第3军、第98军及配属重炮部队的全部作战行动，为接下来横扫冀中日伪军、强攻保定重镇做好指挥保障。
此次冀中反攻投入前线作战的共有4个主力师，分别是第3军第7师、第12师、第34师，以及第98军新编第37师。4个师统一执行满编标准，每师额定编制18000人，为保障后方补给线、看守后方转运物资、维护收复区域治安，每师抽调2000兵力留守原有驻地，真正开赴冀中前线参与五城攻坚、合围保定的作战兵力，每师实到16000人。
4个师前线参战总兵力合计64000人。而当面之敌，正是盘踞冀中各县、隶属于日军华北方面军第114师团的分驻守备部队。第114师团自1944年调入华北冀中地区驻防以来，拆分下辖多个独立步兵大队，分兵驻守灵寿、行唐、曲阳、唐县、顺平五座冀中咽喉县城，每座县城搭配城外连环碉堡群、交通壕、野战工事构建完整防御圈，同时配属不同数量的伪军警备队协助防守，妄图依托据点群死守冀中防线，阻挡我方反攻大军北上逼近保定。
3月25日，经过两日紧锣密鼓的战前集结、弹药补给与战术推演，第53集团军从军部指挥层，一直到最基层的步兵营、步兵连，全部完成战前战备工作。
全军迫击炮、轻重机枪、步枪弹药足额配发，攻坚爆破组、火力支援组、步兵突击组全部编组完毕。各师严格划分留守与作战序列：每师留守2000人组成后方守备支队，负责看守后方仓库、警戒交通要道；剩余16000名战斗人员全部整理装具，配齐攻坚器材。
为彻底隐蔽大军北上的作战意图，规避日军日间侦察机、地面侦察小队的探查，郑洞国下令全军所有前线作战部队，于当日夜间22点统一出发，关闭所有电台静默行军，借着漆黑夜色与冀中平原的风沙掩护，分四路纵队，向着五座日军驻防县城隐蔽开进。
冀中平原地势平坦开阔，无山地密林作为天然掩护，日军依托平原路网修建了密密麻麻的防御据点。沿途每隔2至3公里，就有一处日军小型据点，每座据点修建1至3座钢筋混凝土碉堡，搭配环绕式交通壕、铁丝网、地雷区。据点内日军守备兵力规模不等，最小守备单位为1个日军分队（13人），大型据点驻守1个日军小队（54人），每处据点都搭配1个排至1个连的伪军协防。
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