韩遂其实是有着自己的打算的。
现在的马腾势力已经壮大到几乎与自己分庭抗礼的地步，这一次马腾引军去攻打凉州，他差不多可以带走一半也就接近十万的人马。
韩遂对马腾还是有所防备的。单论打仗的名头，马腾甚至胜过了韩遂。
另一方面，韩遂觉得现在的形势看不清，董卓与袁绍哪一方会取得最终的胜利，不明了，不明了，君子不居危墙之下，所以理智的做法是现在伏着不动，看热闹好了，打什么打呀！马腾现在急着出手，在韩遂看来，未免太仓促了些。
等到董卓与袁绍大打出手后，看谁会取胜。如果袁绍取胜，再打凉州不迟，以那时西凉集团军方面的低落的士气，还不是随便打凉州，轻松加愉快还不会付什么代价的。可是，又如果董卓胜了，那可不能打凉州，再打就是摸老虎屁股，结果跟头一次战凉州会一样的――而且可能结果更悲也不一定啊――毕竟韩遂对西凉军的战斗力有着深刻的体会，他们如狼似虎的不好对付，尤其是经过上一次新败之后，韩遂未免有些心有余悸也。
败军之将，有所畏惧，也是人之常情。
所以，韩遂最后也没跟马腾去合军打凉州，他觉得保存自己的实力是比较重要的。
既然韩遂不肯，马腾又铁了心要去打凉州，那就一个人干了！
马腾自己领大军向凉州进发，不日大军开拢并围了凉州――里三层外三层的包围了凉州。
倒不出韩遂的所料，那守城的将领牛辅果然听从董卓的吩咐，不出城作战。
牛辅站在城头，虽然看着城下云屯雨集般的马腾军马，有些胆战心惊――当然一个重要原因是他现在城里头这点儿兵太少，双方真拉开来真刀真枪的打，恐怕只够给马腾塞牙缝的――好在，想到凉州城的坚固程度，牛辅还是有信心在一段时间内守住城池的。
马腾虽然觉得渑池方向来西凉大军的可能性不大，但是也得防止韩遂之前所说的情形出现――那就是被敌军夹击，所以马腾令四面围城将领打起十二分精神来，不得走掉一人一骑去通风报信。
牛辅的确派了好几拔人去渑池送信――他倒没有派人去洛城方向，毕竟渑池地理位置上距凉州更近一些，况且渑池知晓此事，便等同于京城洛阳董卓处知道也。
这几拔人都无法完成送信的任务，被马腾的军马所拦截下来。
牛辅并不担心，马腾攻打凉州这么大的事，老百姓传也要传到渑池去，那是早晚的事。只是时间可能要拖长一些了。
这一点，马腾也是知道的，时间长了，怕生变啊。马腾要抓紧时间，越早打下凉州越好。
强攻是最容易想到的方法，但是也是最笨的方法。
马腾想到了智取，让人写下许多文书，上面列举董卓如何如何在京城作乱的恶行，叫军士乘夜射入城里去，希望城中有人响应。
还真别说，牛辅手下一副将，素常闻得董卓在洛阳所为，真是大不
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