、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万餘人，随同法正西上。刘备到江州后，由垫江水乘船至涪城。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计於会所袭璋，刘备认為初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增加刘备兵力，请刘备北击张鲁，以图汉中。这时刘备的军队增至三万餘人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达霞萌关以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收眾心”。
此时，曹操东击孙权，孙权求救於备。刘备向刘璋求增万兵及资粮。刘璋但许兵四千，其餘皆减半。刘备当即以此為反刘璋的口实，他激怒军士说：“吾為益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”
这时张松兄广汉太守张肃，恐张松的阴谋谋被刘璋发觉，祸连及己，因此暗中向刘璋告发。於是刘璋收斩张松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。刘备大怒，召刘璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城，南向成都。刘璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城备遇到坚强抵抗，损失了庞统，才把雒城攻克。刘备进至成都城下。这时，卧龙先生也率张飞、赵云也自荆州引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与刘备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，刘备遂得益州。
刘备获得了形势险固、物產富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。刘备取得益州，可算得上是三国分立局面确立之始。