潼关一战，曹操先败而后胜，彻底将关西联军击败，也宣告了自灵帝以来，割据关西乃至河东的以韩遂為首的关西军阀完全覆灭，曹操也不但是形式上，也从实际上彻底统一了北方广袤的土地。
不过，曹操的理想必然不是如此简单的，如光武皇帝一般，他彻底平定了关内，那麼自然而然的產生了得陇望蜀之心，下一步，大军兵锋直指蜀中的门户汉中，而这次的出兵也有了名正言顺的藉口——汉宁太守张鲁私藏反贼马超一党，其心叵测。
不过，就在曹操与关西联军潼关大战之时，在南方，另一个势力却如彗星般掘起，為原本混乱不堪的天下奠定了三足鼎立的局面。
赤壁之战后，北方叛乱不断，曹操一面大力开发江淮，一面忙著四处救火，无暇顾及其他；而孙权与刘备合力攻下江陵之后，拜周瑜為南郡太守，在周瑜的坚持下，本準备发兵攻蜀，但周瑜却是突然身染重病，在去蜀途中病逝于巴陵巴丘。孙权素服举哀。鲁肃代周瑜领兵。程普代领南郡太守，失去周瑜这一智勇兼备的大将，孙权也暂时停止了一切军事行动。
唯独刘备藉此机会，大力发展军备，并南下攻伐割据荆南的武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度，一举收服荆南四郡，与此同时原庐江营帅雷绪率领部曲数万归附刘备，而荆州原有吏士出仕刘备的也不少，周瑜死后，孙权採纳鲁肃所言，借江陵与刘备，与
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