曼施坦因打了败仗，元首自然要处罚他，不然如何服众，为了尽快压服桀骜不训的曼施坦因，元首想让鲍曼帮腔，可这个机灵人不知道酒喝大了还是脑子愚笨了，或者二者皆有，半天沒反应过來，看到聪明人犯糊涂，李德即无奈又失望，只得握紧拳头在曼施坦因面前晃悠，配合最大的肺活量大吼大叫：“曼施坦因，你，损兵折将，误我战机，我……我要降你职！”
曼施坦因轻蔑地望了他一眼，反唇相讥：“你上下嘴唇轻轻一碰，已经把我从大将撸到上将了吗？难道还要把我撸成二等兵不成！”
“我撤销你第五坦克军团的职务，改任第60军军长！”元首声嘶力竭地喊叫，顺手把一只玻璃杯扫到地上，无奈杯子太结实了，在地上滚了两圈，沒有出现预想的音响效果。
曼施坦因沒有被吓倒，斜睨了他一眼，干脆破罐子破摔，反而指责起别人，包括元首在内的所有人，尤其是怪罪中央集团军群沒能牵制住当面之敌，让朱可夫放手向南进攻，对他的狡辩李德很生气，后果很严重，当即把他降为60军重型坦克师师长。
曼施坦因仍旧不服气：当师长就当师长，有什么了不起，尤其是这个师是清一色的虎式坦克，指挥起來多拉风呀，他把头扭向窗外抬头观天，蔚蓝的天空中，几架德军享特尔新式四发远程轰炸机向东飞去，去轰炸乌拉尔以东的苏联工厂，他的心里早就飞到了硝烟弥漫的战场上，可是这个希特勒不依不饶，让他闹心。
将帅继续较劲，在浪费时间，在贻误战机，两人针尖对锋芒，一个咆哮如雷、眼睛瞪着像印度耍蛇人；一个鼻孔朝天、破罐子破摔，其他人各忙各的事，只有爱娃担心地瞅瞅这个、望望那个。
曼施坦因这种死驴不怕狼扯的态度让元首更加生气，他不信治不了这头犟驴，于是使出杀手锏：“不听调遣，目无领袖，你去担任超轻型坦克师师长吧！”
曼施坦因浑身颤抖了一下，超轻型坦克师是德军中最不堪的师，因全师装备的是清一色意大利半人高小坦克，俗称小鸡师，其他师长最少是少将，唯独这个师师长让一个上校担任，就这样人家还一肚子不愿意，你想，你指挥着玩具一般的小坦克跟在大坦克后面爬行，活像跟在老母鸡后面的一群小鸡崽，要多别扭有多别扭，要多寒碜又多寒碜，弄不好让苏军坦克踩进地里耍流氓，骑在身上爆菊花，他堂堂的一级上将沦落到这种地步，以后在德军里怎么混啊！
曼施坦因与其说对元首有意见，还不如说是对陆军总长哈尔德心生怨恨，就是这个哈尔德，在年初德军全面整编时非要弄个超轻型坦克师这么个不伦不类的怪胎儿：“党内无派，千奇百怪；军内无别，稀奇古怪！”德军内还是派别众多，山头众多，本來柏林人与巴伐利亚人素來不和，加上曼施坦因被陆军总部的哼哈二将铁定为元首的忠实走狗，曼施坦因与哈尔德越來越不对付。
克里木战役胜利结束后，罗马尼亚总统安东尼斯库把一枚“勇敢的米哈伊”勋章到曼施坦因的胸前，并当面夸奖他是“贵族的出身，标志的五官，不穿军装时，俨然是一位大学教授”，当时他就听到哈尔德对陆军总司令勃劳希契嘀咕道：“既然如此，我们就应该让他脱下军装去当教授好了”。
一想到哈尔德，曼施坦因心里一惊：这么多年來，元首对我有知遇之恩，尽管他有时对我苛求，我不能有负于他，
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