当七万胶州兵一起杀向南海城时，魏续也率领三万荆州兵攻打起东门来，小小的南海城在十万大军的攻势下，已经变得摇摇欲坠起来。
见这么多军马攻城马休忙令张道骑兵来回接应，各个城门严加防守，同时那些老百姓也纷纷走出家门，年轻力壮的上城墙帮忙守城，年老和年幼的就负责在下面运送物资，整个南海城百姓也抱着于南海共存亡的心情上去与吴越兵站在了一起。
当十万大军刚冲到南海城下，城墙之上箭如雨下，无数的箭像蝗虫一样朝胶州荆州联军射去，很快就有无数的士兵中箭身亡，但是当前面的士兵倒下后，后面的士兵又紧接着冲了过来，而且经过两个月的准备，马东升已经从胶州运来了大型的投石车和可以移动的箭楼，这种箭楼跟城墙一样高，下面的人推动着箭楼一直朝城墙而去，当离得近的时候，箭楼上的士兵便不停的往城楼上的士兵射箭，一会功夫城楼上的吴越兵马和南海城民壮便被射的损失惨重。
而当各路大军一起攻城时，张道的胡骑兵优势便被遮盖住了，现在不能冲锋，骑兵又不能用来守城，这下可极坏了张道，而且马东升的重型投石车已经把城墙砸的摇摇欲坠了，眼看着南海城就要守不住，马休忙将朴算和张道喊来，张道接到消息后忙赶去南门会见马休。
刚一见面马休就朝张道吼了起来：“张将军、朴军师你们赶紧率骑兵从东门杀出去
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