敌军侦察机发现在潜山以东的皖水和潜山以西的潜水西岸发现了系统的防御工事和炮兵阵地，不用说了，这一地区肯定驻有支那的精锐部队，在击溃源潭铺的守军之后，敌军兵分三路，向这一地区发起了更加凶猛的进攻，结果沿途防守的周函熙旅被击溃，撤至潜山城北的七里岗一线阻击敌军，17日，敌军占领潜山县城！县城守军撤至潜水西岸，进行防守！
6月18日，敌军开始强渡潜水，在航空兵，大量火炮的掩护下，敌军攻击部队分乘木船，气势汹汹地向西岸扑来，可惜天佑中华，六月初，该地连降暴雨，河水上涨，河面加宽，再加上杨汉忠命令部队拼死反击，敌军伤亡惨中，经过一日激战，在敌军的强大火力攻击下，守军力不能支，当晚，潜水西岸失守！
19日，敌军第六联队向潜山以南进攻，与守军地21军145师一部发生激战，当天十八时，占领石牌，国军各部增援已经来临，再加上敌军第11旅团伤亡巨大，进攻停止，双方在潜山一带开始对峙！
6月18日，鉴于第11旅团的进攻势头正逐渐减弱，敌军“华中派遣军”及海军司令部命令驻扎在安庆的波田支队和岛国海军“中国派遣队”相互配合，从安庆沿江西进进攻马当！
马当要塞；在敌军西进进攻之前，白崇禧就认为此处是敌军进攻的一个要点，也是国军防守的一个重要支撑点，为此，白崇禧调集了三个旅分别在两岸的黄栗树、江北的华阳、望江和香山以及下隅坂布防，并在江里先后部署了1500枚水雷，以防止敌军舰艇的西进！
6月19、20两日，敌军的舰艇不断遭受沿江部队炮火的『骚』扰，再加上江中水雷密布，先后有两艘炮舰被击伤击沉，三艘炮艇被沿岸炮火击沉，步步危机，举步维艰，进展极为缓慢！
敌军海军决定先清理江中水雷，遂命令各种炮舰向江中发『射』炮弹，数量达到数万发，国军设在江中的水雷被一一引发，爆炸声此起彼伏，爆炸的烟柱足有二、三十丈高，水路敌军已经清理出来了，能够对敌军还有些威胁的只剩下两岸的炮兵，还有国军微弱的空军力量！
22日，波田支队继续进攻，两岸的守军拼死反击，波田支队还是寸步难行，虽改变作战计划，准备以一部兵力在茅林洲登路，沿南岸向马当要塞迂回进攻，另一部还是沿江西进，继续进攻！
23日，李韫珩下令，各部主官必须在下午到达18军总部，第二天上午八时
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